Распределение доли ООО между участниками

В услугу включено:

Открыть ООО в современных экономических условиях несложно. Это может сделать даже один человек, имея 10 000 ₽, или 50 человек с такой же суммой и более на счете. Но как в первом, так и во втором случае его создание должно соответствовать четким требованиям законодательства. Одним из них является аккумулирование средств участников в Уставном капитале (УК), где они должны быть поделены на части (доли), в зависимости от размера вложения каждого участника, иначе говоря должно произойти распределение долей учредителей в ООО.

Если в распоряжение общества перешла "свободная" доля (например, в результате выхода одного из участников), она не должна оставаться таковой больше года. Независимо от того, каким образом это произошло, необходимо распределение доли общества между участниками ООО.

Для этого можно выбрать:

• Безвозмездное разделение доли между участниками;
• Продажу доли конкретным участникам или всем;
• Продажу третьим лицам или лицу.

Наиболее популярный способ - это распределение доли, принадлежащей обществу, между участниками. Однако, чтобы это сделать, доля должна быть уже оплачена, иначе ее можно реализовать лишь путем продажи.

Распределение долей в уставном капитале ООО может быть осуществлено только пропорционально долям участников в УК.

Шаг 1. Проведение общего собрания

Распределение долей в ООО между участниками требует проведения общего собрания и принятие решения. Необходимо известить каждого участника заказным письмом с уведомлением не позднее, чем за 30 дней до даты собрания. Заявителем здесь выступает исполнительный орган.

Шаг 2. Принятие решения по итогам голосования

В уставе может быть определено увеличение количества голосов для принятия решения. Мнение, поддержанное большинством, нужно зафиксировать в протоколе.

Данный документ содержит следующие сведения:

• ФИО Генерального директора и секретаря Общества;
• Дату, время начала и окончания собрания;
• Адрес заседания. Местонахождение общества;
• Состав, участвующих в голосовании лиц (доли общества не учитываются при голосовании);
• Информацию о долях и их процентном соотношении;
• Итоги заседания по каждому пункту обсуждения;
• Отметки участника вносящего информацию в протокол.

Если при принятии решения присутствуют не все участники, тогда необходимо заверение его нотариусом; при общем согласии в этом нет необходимости.

Именно протокол является основанием внесения изменений в ЕГРЮЛ об увеличении долей участников.

Шаг 3. Регистрация изменений

Чтобы зарегистрировать распределение доли, принадлежащей Обществу, и в связи с этим произошедшие изменения, нужно обратиться в ФНС в течение месяца с пакетом документов:

• Для внесения изменений в ЕГРЮЛ общество подает заявление (по форме Р14001). Подписывает данное заявление руководитель, подпись заверяется нотариусом. Исключения: Электронная подпись, при подаче в электронном виде. Также если сам заявитель подает документы, подтверждая свою личность.
• Пакет документов, подтверждающий передачу доли ООО и указывающий, каким образом это произошло.
• Протокол (или решение единственного участника о распределении долей).

Если пропущен срок

Если за год с долей не произведено необходимых действий, то распределение доли Общества между участниками ООО осуществить невозможно, как и ее продажу. Остается лишь ее погасить, вследствие чего произойдет уменьшение уставного капитала.

Для этого потребуется выполнение следующих действий:

• Провести общее собрание;
• Принять и оформить решение о погашении доли и, как следствие, уменьшении уставного капитала;
• Направить заявление об этом в ФНС (14002);
• Осуществить публикацию 2 раза (один раз в месяц) - в “Вестник гос. регистрации”;
• Снова подать заявление (но по форме Р13001) на регистрацию в ФНС и обновленный Устав.

В итоге меняется величина долей участников, а их соотношение остается тем же. При уменьшении УК следует обратить внимание на то, чтобы он не стал ниже минимума, определенного Законом.

Налогообложение доли

На основании письма Минфина РФ распределение доли Общества участникам влечет увеличение долей и расценивается как доход. Он определяется, исходя из действительной стоимости доли вышедшего участника, получаемой оставшимися участниками при распределении.

Данный вопрос спорный, так как иногда получается двойное налогообложение. Раз - когда налогоплательщиком выступает вышедший участник, которому оплатили долю, два - оставшиеся участники, так как они якобы извлекли финансовую выгоду при увеличении своей доли в УК. Последнее не совсем верно, так как фактически этого не произошло. В судебной практике существуют прецеденты по этому вопросу, решенные как в пользу ООО, так и Налогового органа.

Получается, что считающийся одним из самых легких вариантов перераспределения, не так прост. Обращение в юридическую компанию за решением данного вопроса, освободит от хлопот и сэкономит время, ведь специалисты проведут процедуру, произведут расчеты, привлекут нотариуса, а также выполнят другие необходимые действия, не требуя вникания в сам процесс.