Смена состава участников

Смена состава учредителей ООО: выбор способа реализации

Юридически смена состава участников ООО может быть осуществлена одним из двух способов:

1. путем продажи компании третьему лицу;
2. путем ввода третьего лица в состав участников с увеличением размера уставного капитала, с последующим выводом старых участников и перераспределением их долей.

Преимущества первого способа:

1. простая процедура оформления (оформляется нотариальная купля-продажа);
2. быстрая регистрация (изменения регистрируются в пятидневный срок с момента обращения в налоговые органы).

Но, наряду с преимуществами, у купли-продажи компании есть очень существенный минус - высокая стоимость. Придется оплатить, помимо юридических, нотариальные услуги еще порядка 40 000 ₽ (в расчете на одного участника) по договору купли-продажи.

Поэтому, как правило, смена участников ООО реализуется на практике по второй схеме, которая предполагает более сложное оформление и занимает больше времени, но при этом позволяет существенно сэкономить.

Наша компания предоставляет несколько вариантов пакетов услуги по смене состава ООО, отличающихся между собой по объему и стоимости. Таким образом, у наших клиентов есть возможность выбрать оптимальный пакет юридических и представительских услуг с учетом своих реальных потребностей.

Смена участника в ООО по схеме “ввода и вывода”

Процедура полной замены учредителей по указанной схеме последовательно осуществляется в три этапа, поскольку закон запрещает прямую замену сразу всех учредителей или единственного участника.

Разберем схему “ввода-вывода” более детально.

Этап №1 Смена участников ООО: документы

На этом этапе необходимо проанализировать действующую учредительную документацию компании и при необходимости внести в нее соответствующие изменения.

В частности, в Уставе:

1. не должно быть запрета на выход из состава его участников;
2. должна быть прямо прописана возможность включения новых участников в состав общества.

Если содержание учредительных документов не препятствует реализации схемы “ввода-вывода”, можно плавно переходить к следующему этапу. Если уставные документы не соответствуют указанным выше условиям, то до начала процедуры замещения участников в документы компании потребуется внести нужные изменения и зарегистрировать их в налоговой.

Этап №2 Оформление ввода нового участника

Лицо, претендующее на участие в составе общества, пишет заявление с просьбой принять его в состав ООО и указанием суммы дополнительного вклада в уставный капитал. Учредители (единственный участник) рассматривают это заявление и выносят по нему положительное решение. Данное решение в обязательном порядке нотариально заверяется, и в нем должны быть отражены следующие моменты:

1. стоимость дополнительного вклада нового участника и порядок его внесения (как правило, дополнительный вклад вносится путем зачисления денежных средств на расчетный счет компании);
2. номинальная оценка долей и их распределение между участниками;
3. утверждение новой редакции уставных документов;
4. поручение гендиректору зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

После этого необходимо подготовить новую редакцию учредительных документов с отражением изменений, связанных с увеличением состава участников и перераспределением их долей. Также, при необходимости, в новой редакции документов можно отразить и другие изменения, например, смену юрадреса или гендиректора и т.д. Затем потребуется заверить новую редакцию учредительных документов у нотариуса и подать заявление с пакетом документов в налоговую. Заявление в налоговую подписывается действующим гендиректором, а в случае, если замена гендиректора происходит одновременно, новым гендиректором. Процедура госрегистрации изменений осуществляется налоговыми органами в пятидневный срок.

Этап № 3 Выход старого участника

Теперь, когда состав общества расширился и увеличился его уставный капитал, настало время выхода для старого участника. В этих целях, старый участник подает заявление, с просьбой о выходе, в котором он указывает и на способ распоряжения принадлежащей ему доли. Доля может быть выплачена в денежном эквиваленте либо передана обществу или его участникам. Данное заявление заверяется у нотариуса. После этого на Общем Собрании по итогам рассмотрения заявления выносится соответствующее решение, в котором отражается:

1. факт выхода участника;
2. перераспределение долей;
3. необходимость внесения новых изменений в уставные документы;
4. поручение гендиректору зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Затем готовится новая редакция учредительных документов. Все документы (новые учредительные и документы о выходе участника) заверяются у нотариуса и сдаются в налоговую. ФНС осуществляет регистрацию новых изменений. И на этом регистрация смены участников ООО благополучно завершается.

После чего в обязательном порядке необходимо уведомить о смене состава общества банки и контрагентов.

Схема “ввода-вывода” применяется как для замены нескольких учредителей, так и в случае, когда требуется смена единственного участника ООО.

Стоимость процедуры смены состава ООО

Стоимость замены участников ООО по схеме “ввода-вывода” складывается из:

1. расходов на оплату госпошлин;
2. расходов на нотариальные услуги;
3. расходов на юридические услуги (консультации и подготовка документов);
4. расходов на услуги представителя (подача и получение документов в налоговых органах).

Итоговая стоимость замены участников ООО зависит от:

1. количества участников (требуется замена одного участника или нескольких);
2. объема оказанных юридических и представительских услуг (требуется оформление замены участников “под ключ” или существует потребность только в отдельных юридических услугах, например, только подготовка пакета документов).