Выделение

В услугу включено:

Выделение – одна из самых сложных форм реорганизации, результатом которой является образование новых юридических лиц при непосредственной работе той компании, из которой произошло выделение. При этом к новым юридическим лицам переходят права и обязанности, и оно существует отдельно и независимо.

Реорганизация ООО в форме выделения является эффективным решением в следующих ситуациях:

1. когда в компании возникает необходимость в поиске путей по реструктуризации своих долгов, в том числе путем переноса части долга на вновь выделенное предприятие;
2. когда в компании назрели корпоративные конфликты, разрешение которых связано с необходимостью передачи части активов одному или нескольким учредителям компании;
3. когда в организации существует потребность в оптимизации налоговой нагрузки и упрощении бухгалтерского учета;
4. при необходимости осуществления различных видов хозяйственно-экономической деятельности, которые сложно, невозможно или довольно затратно совместить в рамках работы одной компании;
5. когда компания стремится к расширению бизнеса.

Порядок выделения ООО. Особенности процедуры.

Этап №1. Принятие решения

На данном этапе собственники компании должны принять и юридически грамотно оформить решение о том, что необходима реорганизация ООО путем выделения. Решение принимается либо собственником компании единолично, если он является ее единственным участником, либо, если собственников несколько, такое решение может быть принято только на Общем собрании всех собственников или акционеров (в этом случае решение о реорганизации оформляется Протоколом собрания).

Подготовка, созыв и проведение Общего собрания

Процедура созыва и проведения Общего собрания является одним из самых важных моментов при проведении реорганизационных процессов. Ошибки и недочеты, допущенные на этом этапе, в будущем могут аукнуться судебными разбирательствами между собственниками или акционерами. Кроме этого ошибки в оформлении Протокола собрания могут привести к отказу налоговых органов в регистрационных действиях. Чтобы избежать указанных выше проблем, необходимо надлежащим образом уведомить всех собственников (акционеров) о дате проведения собрания, и сделать это нужно, как минимум, за тридцать дней. На собрании провести голосование, процедура которого должна происходить в соответствии с требованиями закона и положений, прописанных в уставных документах компании.

Этап №2. Подготовка документов к процедуре реорганизации

На данном этапе необходимо провести инвентаризацию имущества компании и грамотно подготовить разделительный баланс.

Этап №3. Уведомление налоговых органов и внебюджетных фондов о предстоящей реорганизации

В трехдневный срок с даты проведения собрания или принятия единоличного Решения о создании нового ООО путем выделения, необходимо направить соответствующие уведомления об этом:

• в налоговый орган-регистратор;
• в налоговую районную инспекцию;
• в пенсионный фонд.

Здесь следует отметить, что на основании получения уведомления о будущей реорганизации, налоговая вправе провести выездную проверку. Поэтому необходимо предварительно привести всю бухгалтерскую и налоговую отчетность в полный порядок. Оптимальным решением в данном случае будет проведение налогового аудита, поскольку аудиторы помогут выявить все слабые места и дадут профессиональные рекомендации как можно все оперативно исправить. Кроме этого стоит также подумать и о проведении кадрового аудита, поскольку, как показывает практика, в процессе реорганизации часто выявляются нарушения трудового законодательства, что создает немало проблем, осложняющих эту и без того сложную процедуру. При решении вопросов, связанных с трудовым правом, в первую очередь необходимо обратить внимание на то, что перед проведением реорганизации:

• у компании не должно быть никаких задолженностей по заработной плате;
• работники должны быть извещены надлежащим образом обо всех изменениях трудовых отношений, которые их коснутся в связи с выделением нового предприятия;
• потребуется составить и утвердить новое штатное расписание;
• юридически грамотно осуществить передачу кадровой документации с учетом не только требований трудового законодательства, но также и требованиями закона о защите персональных данных.

Этап №4. Оповещение кредиторов

Порядок реорганизации ООО в форме выделения предусматривает необходимость надлежащего уведомления всех известных кредиторов о предстоящих реорганизационных процессах, чтобы они получили возможность заявить к компании свои требования об исполнении долговых и иных обязательств, в том числе в досрочном порядке. Кроме этого, закон требует опубликования двух сообщений о реорганизации компании в журнале “Вестник госрегистрации”, периодичность которых не может быть менее тридцати дней.

Этап №5. Подготовка и подача документов в Федресурс

Кроме того, на компании лежит обязанность подготовить и подать документы на публикацию сообщения о реорганизации в Федресурс.

Этап №6. Подготовка отчетности

Выделение ООО из ООО требует тщательной подготовки и утверждения отчетности. Здесь речь идет об итоговой, переходной и вступительной документации. От грамотности составления этих документов зависит судьба всей процедуры реорганизации.

Этап №7. Подготовка документов на регистрацию в ФНС

В период подготовки пакета документов следует обязательно уточнить в налоговом органе-регистраторе перечень необходимых документов, поскольку в каждом территориальном органе свои требования. Практика показывает, что пакет документов в одной налоговой может существенно отличаться в другой.

Этап №8. Совершение регистрационных действий (финальная фаза)

Гендиректор реорганизуемой компании лично или через представителя подает заявление и пакет документов в налоговую. Если при подготовке пакета документов не было допущено ошибок и неточностей, то все необходимые регистрационные действия в ФНС (внесение в ЕГРЮЛ соответствующих данных о том, что произошло выделение из ООО нового ООО) совершаются в пятидневный срок, по истечении которого заявитель или представитель забирают в налоговой документы на старое и новое предприятие.

Сроки процедуры реорганизации ООО путем выделения

При условии, что на каком-либо из вышеперечисленных этапов не возникало заминок, общий срок процедуры реорганизации компании в форме выделения занимает порядка трех - трех с половиной месяцев.