Слияние и поглощение

В услугу включено:

Слияние – соединение нескольких юридических лиц, в результате чего создается новое юридическое лицо, при этом ему передаются права и обязанности всех участвующих в слиянии организаций, а сама деятельность этих организаций прекращается.

Объединение компаний путем их слияния юридически возможно, независимо от их организационно-правовых форм. Таким образом, слияние двух ООО (или большего количества предприятий), слияние ООО и АО не вызывает никаких противоречий в отношении норм действующего законодательства и может быть осуществлено в рамках процедуры реорганизации указанных предприятий. Исключение составляет лишь слияние ООО и ИП, которое невозможно в силу того, что ИП не является юрлицом.

Реорганизация ООО в форме слияния способствует эффективному решению стоящих перед компанией следующих задач:

• усиление позиции малых предприятий на рынке (актуально в условиях жесткой конкуренции);
• увеличение масштабов производства, с одновременным снижением затрат и повышением качества выпускаемой продукции (например, слияние двух ООО позволяет осуществлять закупку материалов или товаров по оптовым ценам, а также приобрести более профессиональное оборудование и нанять опытных специалистов);
• увеличение оборотного капитала;
• повышение стоимости долей;
• увеличение количества продаж за счет объединения клиентской базы нескольких предприятий и/или расширения территории деятельности;
• расширение ассортимента выпускаемой продукции;
• повышение уровня кредитоспособности и получение новых возможностей для привлечения инвестиций, за счет объединения активов нескольких компаний;
• сократить штат работников (обратите внимание, по закону это будет возможно только после полного завершения процедуры реорганизации);
• восстановление репутации и формирование положительного и узнаваемого образа на рынке (актуально в случаях, когда у одной или нескольких компаний сложилась негативная репутация, но уходить с рынка не хочется);
• альтернативный путь ликвидации с долгами (ликвидация ООО путем слияния с компанией-кредитором позволяет погасить долговые обязательства перед ним законным путем);
• получение иных преимуществ с учетом конкретных обстоятельств, в которых осуществляется реорганизация.

Слияние ООО: порядок проведения процедуры

Слияние организаций ООО осуществляется в несколько этапов, на каждом из которых необходимо строго соблюдать все требования законодательства, в противном случае ФНС может отказать в регистрационных действиях либо в будущем могут возникнуть иные еще более серьезные юридические проблемы, связанные с ошибками и недочетами, допущенными в ходе процесса реорганизации.

Этап №1. Принятие решений и подготовительные действия

Прежде всего, каждая из компаний, принимающих участие в слиянии, должна принять и надлежащим образом оформить решение о необходимости реорганизации.

Если у компании только один учредитель, то и решение о слиянии он принимает единолично. Если учредителей несколько, то компании необходимо созвать и провести Общее собрание, на котором решение о реорганизации должно быть принято большинством голосов и с соблюдением требований законодательства и положений уставных документов. Решение о реорганизации в этом случае оформляется Протоколом собрания.

После принятия решений каждая из компаний должна провести инвентаризацию, имеющихся у нее активов, подготовить передаточный акт и погасить все имеющиеся у нее задолженности перед кредиторами, в том числе по налоговым платежам и страховым взносам.

Этап №2. Подписание договора о слиянии и подготовка документов для новой компании

На данном этапе собственники всех объединяющихся путем слияния компаний проводят совместное собрание, по итогам которого составляется и подписывается договор слияния ООО, а также разрабатываются и утверждаются следующие документы:

• уставные документы новой организации;
• общий передаточный акт.

Этап №3. Уведомление налоговых органов и внебюджетных фондов о предстоящем слиянии компаний

В трехдневный срок с момента подписания договора о слиянии, действующее законодательство обязывает уведомить о предстоящей процедуре реорганизации налоговые органы (уведомления направляются в налоговый орган-регистратор и в территориальную налоговую инспекцию) и пенсионный фонд.

Получив такие уведомления, налоговые органы вправе провести выездную проверку реорганизуемых предприятий. Поэтому еще до уведомления налоговой необходимо привести всю налоговую и бухгалтерскую документацию компаний в полный порядок. Оптимальным решением в данной ситуации будет проведение налогового аудита в качестве генеральной репетиции налоговой проверки.

Этап №4. Уведомление кредиторов

На данном этапе необходимо надлежащим образом оповестить кредиторов всех объединяющихся компаний о предстоящей процедуре слияния. По закону кредиторы должны иметь возможность заявить о своих требованиях, в том числе досрочно. И все эти требования должны быть исполнены. Кроме этого закон обязывает дважды опубликовать информацию о реорганизации компаний в журнале “Вестник госрегистрации”. При этом период между публикациями не может составлять менее тридцати дней.

Этап №5. Подготовка и подача документов в Федресурс

Кроме того, на компании лежит обязанность подготовить и подать документы на публикацию сообщения о реорганизации в Федресурс.

Этап №5. Подготовка и подача документов в ФНС

Перечень необходимых документов следует предварительно уточнять в налоговом органе-регистраторе, поскольку в каждой инспекции требования к пакету документов немного отличаются. Также следует отметить, что в пакет документов обязательно должны быть включены справки из пенсионного фонда в отношении всех объединяющихся компаний, подтверждающие отсутствие у них задолженностей по страховым взносам и документ, подтверждающий оплату госпошлины.

Этап №6. Регистрационные действия и получение документов (финальная стадия)

Если на предыдущих этапах все было сделано правильно, то налоговая в пятидневный срок:

• снимает объединяющиеся компании с регистрационного учета;
• вносит о новой компании соответствующие сведения в ЕГРЮЛ;
• ставит новую компанию на налоговый учет.

После этого гендиректор новой компании или представитель получает документы в налоговой и с этого момента вновь созданное предприятие может приступать к работе.

Сроки процедуры слияния

Если все действия были выполнены грамотно, и на каком-либо из этапов не возникло никаких проблем, то процесс реорганизации в форме слияния займет порядка трех - трех с половиной месяцев.