Получи готовую реорганизацию со 100% гарантией* регистрации с 1 раза!
Предварительный аудит - БЕСПЛАТНО!
В услугу включено:
Бесплатный аудитСлияние – соединение нескольких юридических лиц, в результате чего создается новое юридическое лицо, при этом ему передаются права и обязанности всех участвующих в слиянии организаций, а сама деятельность этих организаций прекращается.
Объединение компаний путем их слияния юридически возможно, независимо от их организационно-правовых форм. Таким образом, слияние двух ООО (или большего количества предприятий), слияние ООО и АО не вызывает никаких противоречий в отношении норм действующего законодательства и может быть осуществлено в рамках процедуры реорганизации указанных предприятий. Исключение составляет лишь слияние ООО и ИП, которое невозможно в силу того, что ИП не является юрлицом.
Реорганизация ООО в форме слияния способствует эффективному решению стоящих перед компанией следующих задач:
Слияние ООО: порядок проведения процедуры
Слияние организаций ООО осуществляется в несколько этапов, на каждом из которых необходимо строго соблюдать все требования законодательства, в противном случае ФНС может отказать в регистрационных действиях либо в будущем могут возникнуть иные еще более серьезные юридические проблемы, связанные с ошибками и недочетами, допущенными в ходе процесса реорганизации.
Этап №1. Принятие решений и подготовительные действия
Прежде всего, каждая из компаний, принимающих участие в слиянии, должна принять и надлежащим образом оформить решение о необходимости реорганизации.
Если у компании только один учредитель, то и решение о слиянии он принимает единолично. Если учредителей несколько, то компании необходимо созвать и провести Общее собрание, на котором решение о реорганизации должно быть принято большинством голосов и с соблюдением требований законодательства и положений уставных документов. Решение о реорганизации в этом случае оформляется Протоколом собрания.
После принятия решений каждая из компаний должна провести инвентаризацию, имеющихся у нее активов, подготовить передаточный акт и погасить все имеющиеся у нее задолженности перед кредиторами, в том числе по налоговым платежам и страховым взносам.
Этап №2. Подписание договора о слиянии и подготовка документов для новой компании
На данном этапе собственники всех объединяющихся путем слияния компаний проводят совместное собрание, по итогам которого составляется и подписывается договор слияния ООО, а также разрабатываются и утверждаются следующие документы:
Этап №3. Уведомление налоговых органов и внебюджетных фондов о предстоящем слиянии компаний
В трехдневный срок с момента подписания договора о слиянии, действующее законодательство обязывает уведомить о предстоящей процедуре реорганизации налоговые органы (уведомления направляются в налоговый орган-регистратор и в территориальную налоговую инспекцию) и пенсионный фонд.
Получив такие уведомления, налоговые органы вправе провести выездную проверку реорганизуемых предприятий. Поэтому еще до уведомления налоговой необходимо привести всю налоговую и бухгалтерскую документацию компаний в полный порядок. Оптимальным решением в данной ситуации будет проведение налогового аудита в качестве генеральной репетиции налоговой проверки.
Этап №4. Уведомление кредиторов
На данном этапе необходимо надлежащим образом оповестить кредиторов всех объединяющихся компаний о предстоящей процедуре слияния. По закону кредиторы должны иметь возможность заявить о своих требованиях, в том числе досрочно. И все эти требования должны быть исполнены. Кроме этого закон обязывает дважды опубликовать информацию о реорганизации компаний в журнале “Вестник госрегистрации”. При этом период между публикациями не может составлять менее тридцати дней.
Этап №5. Подготовка и подача документов в Федресурс
Кроме того, на компании лежит обязанность подготовить и подать документы на публикацию сообщения о реорганизации в Федресурс.
Этап №5. Подготовка и подача документов в ФНС
Перечень необходимых документов следует предварительно уточнять в налоговом органе-регистраторе, поскольку в каждой инспекции требования к пакету документов немного отличаются. Также следует отметить, что в пакет документов обязательно должны быть включены справки из пенсионного фонда в отношении всех объединяющихся компаний, подтверждающие отсутствие у них задолженностей по страховым взносам и документ, подтверждающий оплату госпошлины.
Этап №6. Регистрационные действия и получение документов (финальная стадия)
Если на предыдущих этапах все было сделано правильно, то налоговая в пятидневный срок:
После этого гендиректор новой компании или представитель получает документы в налоговой и с этого момента вновь созданное предприятие может приступать к работе.
Сроки процедуры слияния
Если все действия были выполнены грамотно, и на каком-либо из этапов не возникло никаких проблем, то процесс реорганизации в форме слияния займет порядка трех - трех с половиной месяцев.
ТОП-5 рисков собственников и директоров при проведении реорганизации:
Что необходимо предоставить для начала работы:
Данные для вновь создаваемого Общества:
После того как участники приняли решение провести процедуру реорганизации в форме слияния, в налоговую необходимо подать уведомление о начале процедуры реорганизации. Данное уведомление должно быть подано в регистрирующий орган руководителем одной из реорганизуемых компаний в течение 3-х рабочих дней после принятия данного решения.
Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь созданному юридическому лицу, а они в свою очередь прекращают свою деятельность. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся организаций.
Китай-город, Чистые пруды
ул. Покровка, д. 3/7, стр. 1Б, Москва, 101000
Время работы: ПН—ЧТ с 9:00 до 19:00, ПТ с 9:00 до 18:00
Тверская, Пушкинская, Чеховская
Малая Бронная ул., д. 15Б, Москва, 123104 (офис Альфа Банк, 1 этаж)
Время работы: ПН—ЧТ с 10:00 до 19:00, ПТ с 10:00 до 18:00