Слияние

Получите грамотно проведенную реорганизацию Вашего бизнеса без выезда в ИФНС и с гарантией возврата стоимости услуг.

Стоимость:
Стоимость услуги
от 40 000
Срок:
3 месяца
Дополнительные расходы:
Нотариальные расходы
+ 9 080 *
Публикация в журнале вестник государственной регистрации
+ от 10 000
Государственная пошлина
+ 4 800
*
Стоимость указана при оформлении документов в Главном офисе (стоимость нотариальных расходов в дополнительных офисах уточняйте у специалистов)
ТОЛЬКО для Клиентов Юридической компании URVISTA — заверение документов у нотариуса без очереди!
Описание
Документы
Процедура
Вопросы и ответы
Офисы
В услугу включено:
консультация специалиста по порядку регистрации
подготовка полного комплекта документов
уведомление известных кредиторов
две публикации в Вестнике госрегистрации
подача и получение документов по доверенности
печать для созданного юрлица
коды статистики для созданного юрлица
открытие основного и резервного счетов в банках

Заказать

Слияние – соединение нескольких юридических лиц, в результате чего создается новое юридическое лицо, при этом ему передаются права и обязанности всех участвующих в слиянии организаций, а сама деятельность этих организаций прекращается.

Объединение предприятий путем их слияния обычно применяется для оптимизации различных бизнес-процессов в малом и среднем бизнесе, но при этом не исключается слияние и крупных компаний, при условии соблюдениями последними требований антимонопольного законодательства.

Объединение компаний путем их слияния юридически возможно, независимо от их организационно-правовых форм. Таким образом, слияние двух ООО (или большего количества предприятий), слияние ООО и АО не вызывает никаких противоречий в отношении норм действующего законодательства и может быть осуществлено в рамках процедуры реорганизации указанных предприятий.

Исключение составляет лишь слияние ООО и ИП, которое невозможно в силу того, что ИП не является юрлицом.

Рассмотрим более подробно слияние ООО, так как это наиболее часто встречающееся явление.

Реорганизация ООО: слияние

Реорганизация ООО в форме слияния способствует эффективному решению стоящих перед компанией следующих задач:
  • усиление позиции малых предприятий на рынке (актуально в условиях жесткой конкуренции);
  • увеличение масштабов производства, с одновременным снижением затрат и повышением качества выпускаемой продукции (например, слияние двух ООО позволяет осуществлять закупку материалов или товаров по оптовым ценам, а также приобрести более профессиональное оборудование и нанять опытных специалистов);
  • увеличение оборотного капитала;
  • повышение стоимости долей;
  • увеличение количества продаж за счет объединения клиентской базы нескольких предприятий и/или расширения территории деятельности;
  • расширение ассортимента выпускаемой продукции;
  • повышение уровня кредитоспособности и получение новых возможностей для привлечения инвестиций, за счет объединения активов нескольких компаний;
  • сократить штат работников (обратите внимание, по закону это будет возможно только после полного завершения процедуры реорганизации);
  • восстановление репутации и формирование положительного и узнаваемого образа на рынке (актуально в случаях, когда у одной или нескольких компаний сложилась негативная репутация, но уходить с рынка не хочется);
  • альтернативный путь ликвидации с долгами (ликвидация ООО путем слияния с компанией-кредитором позволяет погасить долговые обязательства перед ним законным путем);
  • получение иных преимуществ с учетом конкретных обстоятельств, в которых осуществляется реорганизация.

В зависимости от ситуации, объединение компаний может быть осуществлено по схеме “слияние двух ООО с одним учредителем” или по схеме “слияние двух ООО с разными учредителями”.

В каких случаях реорганизация ООО путем слияния юридически невозможна или осложнена?
  1. согласно нормам действующего законодательства о банкротстве, если в отношении одной из компаний уже начата процедура банкротства, то ее участие в реорганизационных процессах путем слияния запрещено;
  2. крупные компании с миллиардными активами могут подписать договор слияния ООО только в случае получения согласия на это антимонопольных органов. Данное правовое ограничение существует в целях избежания появления монопольных преимуществ на рынке у его ведущих игроков;

Кроме этого определенные сложности в процессе слияния фирм ООО могут также возникнуть в связи с корпоративными спорами в одной из объединяющихся компаний, неправильным оформлением документов, нарушениями в области налогового и трудового законодательства и т.д.

Присоединение ООО, слияние ООО - плюсы, минусы и отличия

Объединение нескольких компаний может осуществляться не только в форме слияния. В некоторых случаях более рационально использование другой формы реорганизации в виде присоединения. Несмотря на то, что обе формы реорганизации имеют между собой немало общего, между ними имеются принципиально важные отличия, главным из которых является то, что слияние двух фирм ООО в одну влечет за собой прекращение деятельности обеих компаний и образование нового юрлица, к которому переходят активы ликвидированных ООО. А в случае присоединения, прекращает свою деятельность только присоединяемая компания. Второе ООО продолжает функционировать как и прежде, но при этом его активы увеличиваются за счет присоединения первого ООО.

Плюсами присоединения по сравнению со слиянием являются:
  1. проводится только одна инвентаризация (в случае слияния необходимо провести инвентаризацию всех компаний, а при присоединении требуется инвентаризировать имущество только присоединяемого предприятия);
  2. получение налоговых выгод (все убытки присоединенной компании переходят к продолжающему функционировать юрлицу, что позволяет последнему существенно уменьшить налогооблагаемую базу на прибыль, а в случае, если присоединенная компания обладала правом на значительные вычеты по НДС, то у оставшегося юрлица появляется возможность также уменьшить свою налоговую нагрузку и за счет НДС);
  3. упрощение и сокращение документооборота;
  4. меньший размер административных расходов;
  5. оптимизация схем финансирования и т.д.
Однако, наряду с плюсами, имеются и минусы в виде определенных правовых и финансовых рисков:
  1. все обязательства присоединенной компании переходят к оставшемуся юрлицу, которое в данном случае является правопреемником и в силу этого принимает на себя бремя исполнения обязательств ликвидированного юрлица;
  2. штрафные санкции, наложенные налоговыми и иными контролирующими органами, также переходят в силу факта правопреемства;
  3. поскольку регрессия по страховым взносам не может быть применена к выплатам, полученным у другого работодателя, оставшееся юрлицо утрачивает возможность применения данной регрессии;
  4. иные негативные нюансы, в зависимости от конкретных обстоятельств сложившейся ситуации.

Таким образом, при выборе формы реорганизации, необходимо проанализировать конкретную ситуацию, в которой находится компания и тщательно взвесить все плюсы и минусы, а наилучшим решением будет получение профессиональной консультации у опытного юриста в сфере реорганизации.

Слияние ООО: порядок проведения процедуры

Слияние организаций ООО осуществляется в несколько этапов, на каждом из которых необходимо строго соблюдать все требования законодательства, в противном случае ФНС может отказать в регистрационных действиях либо в будущем могут возникнуть иные еще более серьезные юридические проблемы, связанные с ошибками и недочетами, допущенными в ходе процесса реорганизации.

Этап №1. Принятие решений и подготовительные действия

Прежде всего, каждая из компаний, принимающих участие в слиянии, должна принять и надлежащим образом оформить решение о необходимости реорганизации.

Если у компании только один учредитель, то и решение о слиянии он принимает единолично. Если учредителей несколько, то компании необходимо созвать и провести Общее собрание, на котором решение о реорганизации должно быть принято большинством голосов и с соблюдением требований законодательства и положений уставных документов. Решение о реорганизации в этом случае оформляется Протоколом собрания.

После принятия решений каждая из компаний должна провести инвентаризацию, имеющихся у нее активов, подготовить передаточный акт и погасить все имеющиеся у нее задолженности перед кредиторами, в том числе по налоговым платежам и страховым взносам.

Этап №2. Подписание договора о слиянии и подготовка документов для новой компании

На данном этапе собственники всех объединяющихся путем слияния компаний проводят совместное собрание, по итогам которого составляется и подписывается договор слияния ООО, а также разрабатываются и утверждаются следующие документы:
  • уставные документы новой организации;
  • общий передаточный акт.

Этап № 3. Уведомление налоговых органов и внебюджетных фондов о предстоящем слиянии компаний

В трехдневный срок с момента подписания договора о слиянии, действующее законодательство обязывает уведомить о предстоящей процедуре реорганизации налоговые органы (уведомления направляются в налоговый орган-регистратор и в территориальную налоговую инспекцию) и пенсионный фонд.

Получив такие уведомления, налоговые органы вправе провести выездную проверку реорганизуемых предприятий. Поэтому еще до уведомления налоговой необходимо привести всю налоговую и бухгалтерскую документацию компаний в полный порядок. Оптимальным решением в данной ситуации будет проведение налогового аудита в качестве генеральной репетиции налоговой проверки. Аудиторы оперативно выявят все нарушения и недочеты и дадут профессиональные рекомендации как их исправить.

Этап №4. Уведомление кредиторов

На данном этапе необходимо надлежащим образом оповестить кредиторов всех объединяющихся компаний о предстоящей процедуре слияния. По закону кредиторы должны иметь возможность заявить о своих требованиях, в том числе досрочно. И все эти требования должны быть исполнены. Кроме этого закон обязывает дважды опубликовать информацию о реорганизации компаний в журнале “Вестник госрегистрации”. При этом период между публикациями не может составлять менее тридцати дней.

Этап №5. Подготовка и подача документов в ФНС

Перечень необходимых документов следует предварительно уточнять в налоговом органе-регистраторе, поскольку в каждой инспекции требования к пакету документов немного отличаются. Также следует отметить, что в пакет документов обязательно должны быть включены справки из пенсионного фонда в отношении всех объединяющихся компаний, подтверждающие отсутствие у них задолженностей по страховым взносам и документ, подтверждающий оплату госпошлины.

Этап №6. Регистрационные действия и получение документов (финальная стадия)

Если на предыдущих этапах все было сделано правильно, то налоговая в пятидневный срок:
  1. снимает объединяющиеся компании с регистрационного учета;
  2. вносит о новой компании соответствующие сведения в ЕГРЮЛ;
  3. ставит новую компанию на налоговый учет.

После этого гендиректор новой компании или представитель получает документы в налоговой и с этого момента вновь созданное предприятие может приступать к работе.

Сроки процедуры слияния

Если все действия были выполнены грамотно, и на каком-либо из этапов не возникло никаких проблем, то процесс реорганизации в форме слияния займет порядка трех - трех с половиной месяцев. Однако сроки могут оказаться и более значительными, если:
  1. налоговая или иные контролирующие органы выявят нарушения в ходе проведения проверок;
  2. возникнут разногласия с кредиторами;
  3. в одной или нескольких объединяющихся компаний вспыхнут внутрикорпоративные споры, в том числе связанные с оспариванием результатов Общих собраний или совместного собрания собственников всех компаний;
  4. налоговая откажет в проведении регистрационных действий в связи с ошибками, допущенными при подготовке пакета документов или в случае предоставления неполного комплекта документов.

Чтобы не столкнуться с такими проблемами, мы рекомендуем делегировать все или наиболее сложных задачи опытным юристам, которые помогут разрешить любые вопросы и проблемы в ходе реорганизации оперативно и компетентно. Профессиональная юридическая поддержка будет особенно актуальной, если речь идет о реорганизации в форме слияния в качестве альтернативной ликвидации с долгами.

Слияние ООО: стоимость

Стоимость реорганизации путем слияния нескольких компаний складывается из:
  1. расходов на оплату госпошлины;
  2. расходов на нотариальные услуги;
  3. расходов на публикации сообщений о реорганизации в журнале “Вестник госрегистрации”;
  4. расходов на юридические услуги (консультации, разработка пакетов документов, при необходимости - налоговый и кадровый аудит);
  5. расходов на услуги представителя (подача и получение документов в ФНС).
Итоговая стоимость реорганизации путем слияния зависит от:
  1. сложности поставленных задач (например, ликвидация ООО путем слияния);
  2. обстоятельств конкретной ситуации и сложности решений, необходимых для осуществления реорганизации (ситуация может осложняться корпоративными и трудовыми спорами, проблемами с налоговыми органами или противодействием кредиторов и т.д.);
  3. объема оказанных юридических и представительских услуг (требуется оказание услуги “под ключ” или существует потребность только в отдельных юридических услугах, например, только подготовка пакета документов).

Наша компания предоставляет несколько вариантов пакетов услуги “Слияние ООО”, отличающихся между собой по объему и стоимости. Таким образом, у наших клиентов есть возможность выбрать оптимальный пакет юридических и представительских услуг, с учетом своих реальных потребностей.

Что необходимо предоставить для начала работы:
  • номер ОГРН или ИНН юридического лица
  • Устав
  • копия паспорта руководителя
  • Передаточный акт
Данные для вновь создаваемого Общества:
  • полное и сокращенное наименование Общества
  • размер и форма оплаты уставного капитала
  • виды деятельности
  • данные на директора
  • данные адреса места нахождения Общества
  • система налогообложения (при необходимости наши специалисты отдела бухгалтерского учета помогут вам в выборе системы налогообложения)
предварительная работа
подача уведомления о начале процедуры реорганизации
уведомление кредиторов
подготовка документов на регистрацию
две публикации в Вестнике государственной регистрации
регистрация реорганизации Юридического лица
изготовление печати вновь созданному юридическому лицу
открытие основного и резервного счетов в банках
коды статистики для вновь созданного юридического лица
12 июня 2019
В течение какого времени необходимо уведомить налоговую о слиянии?
Ксения Симонова

После того как участники приняли решение провести процедуру реорганизации в форме слияния, в налоговую необходимо подать уведомление о начале процедуры реорганизации. Данное уведомление должно быть подано в регистрирующий орган руководителем одной из реорганизуемых компаний в течение 3-х рабочих дней после принятия данного решения.

Болмосова Любовь
Специалист отдела «Регистрация бизнеса»
06 марта 2019
При процедуре слияния прекращают ли свою деятельность сливающиеся юридические лица?
Татьяна Ускова

Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь созданному юридическому лицу, а они в свою очередь прекращают свою деятельность. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся организаций.

Орлова Татьяна
Заместитель руководителя отдела «Регистрация бизнеса»
Главный офис

Китай-город, Чистые пруды

ул. Покровка, д. 3/7, стр. 1Б, Москва, 101000

Время работы: ПН—ЧТ с 9:00 до 19:00, ПТ с 9:00 до 18:00

Офис «Сходненская» временно не работает

Сходненская, Волоколамская

Походный проезд, д.4, корп. 1, Москва, 125373

(Альфа-Банк, 1-й этаж)

Время работы: ПН—ЧТ с 9:00 до 18:00, ПТ с 9:00 до 17:00

Офис «Краснопресненская»

Краснопресненская, Баррикадная

ул. Красная Пресня, д. 12, Москва, 123242

(офис Альфа Банк, 1 этаж)

Время работы: ПН—ЧТ с 09:00 до 18:00, ПТ с 09:00 до 16:45

Офис «Курская»

Курская

ул. Земляной вал, д. 14-16/11, стр. 1, Москва, 105064

(офис Альфа Банк, этаж 2, кабинет 10)

Время работы: ПН—ЧТ с 09:30 до 18:30, ПТ с 09:30 до 17:30

Видео маршрут к центральному офису
От метро «Китай-город»
От метро «Чистые пруды»
Гарантия
При отсутствии результата по итогу работы компании URVISTA гарантирует возврат всех сумм и государственных пошлин.
НАШИ ПРЕИМУЩЕСТВА
Работаем на рынке с 2005 года
Входим в ТОП-50 юридических компаний
Более 50 юристов в штате
5000+ новых клиентов в год
Несем полную ответственность по договору
Официальный партнер ведущих банков страны
Несколько офисов по Москве
Возможность дистанционной работы и все виды онлайн-оплаты услуг
Решение сложных вопросов
Официальные регистрационные действия
Регулярно выступаем на ТВ и Радио
Свой персональный менеджер, индивидуальный подход, оповещение на всех этапах работы
5 способов избавиться от компании
Екатерина Суркова
Руководитель отдела
Кристина Токарева
Заместитель руководителя отдела
Татьяна Орлова
Заместитель руководителя отдела
Любовь Болмосова
Специалист отдела
Екатерина Гинкул
Специалист отдела
Евгения Аксенова
Специалист отдела
Мария Опперман
Специалист отдела
Екатерина Панкратович
Специалист отдела
Вероника Теремасова
Специалист отдела
Дарья Морозова
Специалист отдела
Партнеры
Открытие счета в Банках-партнерах БЕСПЛАТНО *
Альфа-Банк
Райффайзенбанк
Сбербанк
Тинькофф Банк
Точка банк
ВТБ
Банк Открытие
Промсвязьбанк
Гарантия
При отсутствии результата по итогу работы компании URVISTA гарантирует возврат всех сумм и государственных пошлин.