Слияние

Получи готовую реорганизацию со 100% гарантией* регистрации с 1 раза!

Стоимость:
Стоимость услуги
от 50 000 ₽
Срок:
3 месяца
Дополнительные расходы:
Нотариальные расходы
9 580 ₽*
Публикация в журнале вестник государственной регистрации
от 10 000 ₽
Государственная пошлина
4 800 ₽
Стоимость указана при оформлении документов в Главном офисе (стоимость нотариальных расходов в дополнительных офисах уточняйте у специалистов)
ТОЛЬКО для Клиентов Юридической компании URVISTA — заверение документов у нотариуса без очереди!
*
Описание
Документы
Процедура
Вопросы и ответы
Офисы

В услугу включено:

консультация специалиста по порядку регистрации
подготовка полного комплекта документов
уведомление известных кредиторов
две публикации в Вестнике госрегистрации
подача и получение документов по доверенности
печать для созданного юрлица
коды статистики для созданного юрлица
открытие основного и резервного счетов в банках
Заказать

Слияние – соединение нескольких юридических лиц, в результате чего создается новое юридическое лицо, при этом ему передаются права и обязанности всех участвующих в слиянии организаций, а сама деятельность этих организаций прекращается.

Объединение предприятий путем их слияния обычно применяется для оптимизации различных бизнес-процессов в малом и среднем бизнесе, но при этом не исключается слияние и крупных компаний, при условии соблюдениями последними требований антимонопольного законодательства.

Объединение компаний путем их слияния юридически возможно, независимо от их организационно-правовых форм. Таким образом, слияние двух ООО (или большего количества предприятий), слияние ООО и АО не вызывает никаких противоречий в отношении норм действующего законодательства и может быть осуществлено в рамках процедуры реорганизации указанных предприятий.

Исключение составляет лишь слияние ООО и ИП, которое невозможно в силу того, что ИП не является юрлицом.

Рассмотрим более подробно слияние ООО, так как это наиболее часто встречающееся явление.

Реорганизация ООО: слияние

Реорганизация ООО в форме слияния способствует эффективному решению стоящих перед компанией следующих задач:

  • усиление позиции малых предприятий на рынке (актуально в условиях жесткой конкуренции);
  • увеличение масштабов производства, с одновременным снижением затрат и повышением качества выпускаемой продукции (например, слияние двух ООО позволяет осуществлять закупку материалов или товаров по оптовым ценам, а также приобрести более профессиональное оборудование и нанять опытных специалистов);
  • увеличение оборотного капитала;
  • повышение стоимости долей;
  • увеличение количества продаж за счет объединения клиентской базы нескольких предприятий и/или расширения территории деятельности;
  • расширение ассортимента выпускаемой продукции;
  • повышение уровня кредитоспособности и получение новых возможностей для привлечения инвестиций, за счет объединения активов нескольких компаний;
  • сократить штат работников (обратите внимание, по закону это будет возможно только после полного завершения процедуры реорганизации);
  • восстановление репутации и формирование положительного и узнаваемого образа на рынке (актуально в случаях, когда у одной или нескольких компаний сложилась негативная репутация, но уходить с рынка не хочется);
  • альтернативный путь ликвидации с долгами (ликвидация ООО путем слияния с компанией-кредитором позволяет погасить долговые обязательства перед ним законным путем);
  • получение иных преимуществ с учетом конкретных обстоятельств, в которых осуществляется реорганизация.

В зависимости от ситуации, объединение компаний может быть осуществлено по схеме “слияние двух ООО с одним учредителем” или по схеме “слияние двух ООО с разными учредителями”.

В каких случаях реорганизация ООО путем слияния юридически невозможна или осложнена?

  1. согласно нормам действующего законодательства о банкротстве, если в отношении одной из компаний уже начата процедура банкротства, то ее участие в реорганизационных процессах путем слияния запрещено;
  2. крупные компании с миллиардными активами могут подписать договор слияния ООО только в случае получения согласия на это антимонопольных органов. Данное правовое ограничение существует в целях избежания появления монопольных преимуществ на рынке у его ведущих игроков;

Кроме этого определенные сложности в процессе слияния фирм ООО могут также возникнуть в связи с корпоративными спорами в одной из объединяющихся компаний, неправильным оформлением документов, нарушениями в области налогового и трудового законодательства и т.д.

Присоединение ООО, слияние ООО - плюсы, минусы и отличия

Объединение нескольких компаний может осуществляться не только в форме слияния. В некоторых случаях более рационально использование другой формы реорганизации в виде присоединения. Несмотря на то, что обе формы реорганизации имеют между собой немало общего, между ними имеются принципиально важные отличия, главным из которых является то, что слияние двух фирм ООО в одну влечет за собой прекращение деятельности обеих компаний и образование нового юрлица, к которому переходят активы ликвидированных ООО. А в случае присоединения, прекращает свою деятельность только присоединяемая компания. Второе ООО продолжает функционировать как и прежде, но при этом его активы увеличиваются за счет присоединения первого ООО.

Плюсами присоединения по сравнению со слиянием являются:

  1. проводится только одна инвентаризация (в случае слияния необходимо провести инвентаризацию всех компаний, а при присоединении требуется инвентаризировать имущество только присоединяемого предприятия);
  2. получение налоговых выгод (все убытки присоединенной компании переходят к продолжающему функционировать юрлицу, что позволяет последнему существенно уменьшить налогооблагаемую базу на прибыль, а в случае, если присоединенная компания обладала правом на значительные вычеты по НДС, то у оставшегося юрлица появляется возможность также уменьшить свою налоговую нагрузку и за счет НДС);
  3. упрощение и сокращение документооборота;
  4. меньший размер административных расходов;
  5. оптимизация схем финансирования и т.д.

Однако, наряду с плюсами, имеются и минусы в виде определенных правовых и финансовых рисков:

  1. все обязательства присоединенной компании переходят к оставшемуся юрлицу, которое в данном случае является правопреемником и в силу этого принимает на себя бремя исполнения обязательств ликвидированного юрлица;
  2. штрафные санкции, наложенные налоговыми и иными контролирующими органами, также переходят в силу факта правопреемства;
  3. поскольку регрессия по страховым взносам не может быть применена к выплатам, полученным у другого работодателя, оставшееся юрлицо утрачивает возможность применения данной регрессии;
  4. иные негативные нюансы, в зависимости от конкретных обстоятельств сложившейся ситуации.

Таким образом, при выборе формы реорганизации, необходимо проанализировать конкретную ситуацию, в которой находится компания и тщательно взвесить все плюсы и минусы, а наилучшим решением будет получение профессиональной консультации у опытного юриста в сфере реорганизации.

Слияние ООО: порядок проведения процедуры

Слияние организаций ООО осуществляется в несколько этапов, на каждом из которых необходимо строго соблюдать все требования законодательства, в противном случае ФНС может отказать в регистрационных действиях либо в будущем могут возникнуть иные еще более серьезные юридические проблемы, связанные с ошибками и недочетами, допущенными в ходе процесса реорганизации.

Этап №1. Принятие решений и подготовительные действия

Прежде всего, каждая из компаний, принимающих участие в слиянии, должна принять и надлежащим образом оформить решение о необходимости реорганизации.

Если у компании только один учредитель, то и решение о слиянии он принимает единолично. Если учредителей несколько, то компании необходимо созвать и провести Общее собрание, на котором решение о реорганизации должно быть принято большинством голосов и с соблюдением требований законодательства и положений уставных документов. Решение о реорганизации в этом случае оформляется Протоколом собрания.

После принятия решений каждая из компаний должна провести инвентаризацию, имеющихся у нее активов, подготовить передаточный акт и погасить все имеющиеся у нее задолженности перед кредиторами, в том числе по налоговым платежам и страховым взносам.

Этап №2. Подписание договора о слиянии и подготовка документов для новой компании

На данном этапе собственники всех объединяющихся путем слияния компаний проводят совместное собрание, по итогам которого составляется и подписывается договор слияния ООО, а также разрабатываются и утверждаются следующие документы:

  • уставные документы новой организации;
  • общий передаточный акт.

Этап № 3. Уведомление налоговых органов и внебюджетных фондов о предстоящем слиянии компаний

В трехдневный срок с момента подписания договора о слиянии, действующее законодательство обязывает уведомить о предстоящей процедуре реорганизации налоговые органы (уведомления направляются в налоговый орган-регистратор и в территориальную налоговую инспекцию) и пенсионный фонд.

Получив такие уведомления, налоговые органы вправе провести выездную проверку реорганизуемых предприятий. Поэтому еще до уведомления налоговой необходимо привести всю налоговую и бухгалтерскую документацию компаний в полный порядок. Оптимальным решением в данной ситуации будет проведение налогового аудита в качестве генеральной репетиции налоговой проверки. Аудиторы оперативно выявят все нарушения и недочеты и дадут профессиональные рекомендации как их исправить.

Этап №4. Уведомление кредиторов

На данном этапе необходимо надлежащим образом оповестить кредиторов всех объединяющихся компаний о предстоящей процедуре слияния. По закону кредиторы должны иметь возможность заявить о своих требованиях, в том числе досрочно. И все эти требования должны быть исполнены. Кроме этого закон обязывает дважды опубликовать информацию о реорганизации компаний в журнале “Вестник госрегистрации”. При этом период между публикациями не может составлять менее тридцати дней.

Этап №5. Подготовка и подача документов в ФНС

Перечень необходимых документов следует предварительно уточнять в налоговом органе-регистраторе, поскольку в каждой инспекции требования к пакету документов немного отличаются. Также следует отметить, что в пакет документов обязательно должны быть включены справки из пенсионного фонда в отношении всех объединяющихся компаний, подтверждающие отсутствие у них задолженностей по страховым взносам и документ, подтверждающий оплату госпошлины.

Этап №6. Регистрационные действия и получение документов (финальная стадия)

Если на предыдущих этапах все было сделано правильно, то налоговая в пятидневный срок:

  1. снимает объединяющиеся компании с регистрационного учета;
  2. вносит о новой компании соответствующие сведения в ЕГРЮЛ;
  3. ставит новую компанию на налоговый учет.

После этого гендиректор новой компании или представитель получает документы в налоговой и с этого момента вновь созданное предприятие может приступать к работе.

Сроки процедуры слияния

Если все действия были выполнены грамотно, и на каком-либо из этапов не возникло никаких проблем, то процесс реорганизации в форме слияния займет порядка трех - трех с половиной месяцев. Однако сроки могут оказаться и более значительными, если:

  1. налоговая или иные контролирующие органы выявят нарушения в ходе проведения проверок;
  2. возникнут разногласия с кредиторами;
  3. в одной или нескольких объединяющихся компаний вспыхнут внутрикорпоративные споры, в том числе связанные с оспариванием результатов Общих собраний или совместного собрания собственников всех компаний;
  4. налоговая откажет в проведении регистрационных действий в связи с ошибками, допущенными при подготовке пакета документов или в случае предоставления неполного комплекта документов.

Чтобы не столкнуться с такими проблемами, мы рекомендуем делегировать все или наиболее сложных задачи опытным юристам, которые помогут разрешить любые вопросы и проблемы в ходе реорганизации оперативно и компетентно. Профессиональная юридическая поддержка будет особенно актуальной, если речь идет о реорганизации в форме слияния в качестве альтернативной ликвидации с долгами.

Слияние ООО: стоимость

Стоимость реорганизации путем слияния нескольких компаний складывается из:

  1. расходов на оплату госпошлины;
  2. расходов на нотариальные услуги;
  3. расходов на публикации сообщений о реорганизации в журнале “Вестник госрегистрации”;
  4. расходов на юридические услуги (консультации, разработка пакетов документов, при необходимости - налоговый и кадровый аудит);
  5. расходов на услуги представителя (подача и получение документов в ФНС).

Итоговая стоимость реорганизации путем слияния зависит от:

  1. сложности поставленных задач (например, ликвидация ООО путем слияния);
  2. обстоятельств конкретной ситуации и сложности решений, необходимых для осуществления реорганизации (ситуация может осложняться корпоративными и трудовыми спорами, проблемами с налоговыми органами или противодействием кредиторов и т.д.);
  3. объема оказанных юридических и представительских услуг (требуется оказание услуги “под ключ” или существует потребность только в отдельных юридических услугах, например, только подготовка пакета документов).

Наша компания предоставляет несколько вариантов пакетов услуги “Слияние ООО”, отличающихся между собой по объему и стоимости. Таким образом, у наших клиентов есть возможность выбрать оптимальный пакет юридических и представительских услуг, с учетом своих реальных потребностей.

Что необходимо предоставить для начала работы:

  • номер ОГРН или ИНН юридического лица
  • Устав
  • копия паспорта руководителя
  • Передаточный акт

Данные для вновь создаваемого Общества:

  • полное и сокращенное наименование Общества
  • размер и форма оплаты уставного капитала
  • виды деятельности
  • данные на директора
  • данные адреса места нахождения Общества
  • система налогообложения (при необходимости наши специалисты отдела бухгалтерского учета помогут вам в выборе системы налогообложения)
предварительная работа
заключение договора и оплата
подача уведомления о начале процедуры реорганизации
уведомление кредиторов
подготовка документов на регистрацию
две публикации в Вестнике государственной регистрации
регистрация реорганизации Юридического лица
изготовление печати вновь созданному юридическому лицу
открытие основного и резервного счетов в банках
коды статистики для вновь созданного юридического лица
готовая реорганизация
12 июня 2019
В течение какого времени необходимо уведомить налоговую о слиянии?
Ксения Симонова

После того как участники приняли решение провести процедуру реорганизации в форме слияния, в налоговую необходимо подать уведомление о начале процедуры реорганизации. Данное уведомление должно быть подано в регистрирующий орган руководителем одной из реорганизуемых компаний в течение 3-х рабочих дней после принятия данного решения.

Болмосова Любовь
Специалист отдела «Регистрация бизнеса»
06 марта 2019
При процедуре слияния прекращают ли свою деятельность сливающиеся юридические лица?
Татьяна Ускова

Слияние – это форма реорганизации юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из этих лиц переходят к вновь созданному юридическому лицу, а они в свою очередь прекращают свою деятельность. При этом созданное в процессе слияния юридическое лицо становится полным правопреемником всех прав и обязанностей слившихся организаций.

Орлова Татьяна
Руководитель отдела «Регистрация бизнеса»
Главный офис

Китай-город, Чистые пруды

ул. Покровка, д. 3/7, стр. 1Б, Москва, 101000

Время работы: ПН—ЧТ с 9:00 до 19:00, ПТ с 9:00 до 18:00

Фото офиса
Офис «Краснопресненская»

Краснопресненская, Баррикадная

ул. Красная Пресня, д. 12, Москва, 123242 (офис Альфа Банк, 1 этаж)

Время работы: ПН—ЧТ с 09:00 до 18:00, ПТ с 09:00 до 16:45

Офис «Сходненская» временно не работает

Сходненская, Волоколамская

Походный проезд, д.4, корп. 1, Москва, 125373 (Альфа-Банк, 1-й этаж)

Время работы: ПН—ЧТ с 9:00 до 18:00, ПТ с 9:00 до 17:00

Видео маршрут к центральному офису
Чистые пруды
Гарантия
При отсутствии результата по итогу работы компании URVISTA гарантирует возврат всех сумм и государственных пошлин.
НАШИ ПРЕИМУЩЕСТВА
Работаем на рынке с 2005 года
Входим в ТОП-50 юридических компаний
Более 50 юристов в штате
5000+ новых клиентов в год
Несем полную ответственность по договору
Официальный партнер ведущих банков страны
Несколько офисов по Москве
Возможность дистанционной работы и все виды онлайн-оплаты услуг
Решение сложных вопросов
Официальные регистрационные действия
Регулярно выступаем на ТВ и Радио
Свой персональный менеджер, индивидуальный подход, оповещение на всех этапах работы
5 способов избавиться от компании
Размытие доли участника в ООО. Когда это возможно и как этого избежать?
Татьяна Орлова
Руководитель отдела
Любовь Болмосова
Специалист отдела
Екатерина Панкратович
Специалист отдела
Дарья Морозова
Специалист отдела
Вероника Теремасова
Специалист отдела
Алена Васильева
Специалист отдела
Партнеры
Открытие счета в Банках-партнерах БЕСПЛАТНО *
Альфа-Банк
Райффайзенбанк
Сбербанк
Тинькофф Банк
Точка банк
ВТБ
Банк Открытие
Промсвязьбанк
БАНК УРАЛСИБ