Смена единственного участника: варианты оформления

В области корпоративного права не редко бывают ситуации, когда единоличный собственник бизнеса решается его продать.

Сейчас мы рассмотрим, какими нормативно-правовыми актами осуществляется регулирование этого процесса и варианты смены участника в Обществе с ограниченной ответственностью.

Итак, правовое регулирование деятельности ООО происходит согласно ФЗ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ст. 8 вышеуказанного закона гласит, что собственники ООО могут продать или произвести другим способом отчуждение своей доли третьему лицу в порядке, предусмотренном этим Законом и Уставом общества.

Следовательно, если основной документ юридического лица не содержит ограничений относительно передачи доли иному лицу, то владелец может распоряжаться долей по своему усмотрению, не нарушая требования закона об ООО.

На сегодняшний день существует 2 варианта переоформления доли:

1. Первый вариант – это отчуждение доли.

Отчуждение доли оформляется в виде договора дарения или купли-продажи. П. 11 статьи 21 ФЗ «Об ООО» обязывает нотариально заверять подобные сделки, иначе они могут быть признаны недействительными.

Перед проведением такой сделки нотариус комплексно проверяет компанию и рассматривает оригиналы документов Вашей фирмы, к которым также относятся все изменения в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, помимо этого он проверяет, оплачена ли доля, и напомнит Вам о предоставлении нотариально заверенного документа от каждой из сторон, который подтверждает согласие супруга на проведение сделки, а также направит паспорта сторон на проверку на дееспособность.

Все эти меры необходимы для того, чтобы исключить возможность признать сделку недействительной.

Стоимость проведения нотариусом сделки зависит от тарифов того или иного нотариуса, суммы сделки и прочих требований.

По срокам государственная регистрация изменений проходит не позднее 5 рабочих дней со дня сделки, но важно понимать, что процесс подготовки к ней у Вас займет не менее недели, включая проверки нотариуса.

На сделке должен присутствовать директор фирмы, а также стороны сделки, либо их законные представители, действующие на основании нотариальной доверенности.

Далее в соответствии с действующим законодательством нотариус подаёт документы на регистрацию, а на выходе выдаёт одной из сторон сделки лист записи, он и подтверждает проведение изменений в юридическом лице. При этом доля продавца при нотариальной сделке купли-продажи переходит к покупателю в момент заключения договора у нотариуса, но для третьих лиц такие изменения вступят в силу с момента внесения записи об этом в ЕГРЮЛ.

2. Второй вариант переоформления: проведение необходимых изменений путем ввода нового участника и выхода старого.

В этой ситуации процедура будет разделена также на 2 этапа, срок каждого - 5 рабочих дней, не считая дня, когда вы подали документы, и дня, когда получили их. На выходе Вы получаете такой же результат, как при первом варианте, а именно переоформленная компания на нового участника с учетом требований законодательства.

Итак, 1 этап — ввод третьего лица в качестве участника при увеличении уставного капитала.

Первым делом действующий участник принимает соответствующее Решение, которое подается в налоговую, когда подпись действующего участника заверена нотариусом. Единовременно с Решением у нотариуса заверяется Заявления заполненные в соответствии с Законом. Полагаясь на Основы законодательства РФ о нотариате, при заверении таких документов, нотариус проверит оригиналы таких документов как: Свидетельство ИНН и ОГРН (или Лист записи о создании), действующий Устав и оригинал Решения о снятии полномочий с предыдущего исполнительного органа и назначении нового. Стоимость нотариальных услуг зависит от субъекта, в котором происходит заверение, и от тарифов конкретного нотариуса, средняя стоимость данного действия в Москве примерно 8000 рублей.

Завершением будет формирование документов и, конечно же, их подача в налоговый орган по местонахождению компании.

После прохождения первого этапа, запускается процедура выхода бывшего владельца. Он пишет при нотариусе Заявление о выходе, и Общество в течение трех месяцев на этом основании выплачивает ему действительную стоимость доли, которая рассчитывается на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период. Доля выходящего участника в этом случае должна быть в течении года перераспределена оставшемуся участнику или продана третьему лицу. Зарегистрировать перераспределение доли можно одновременно с выходом старого участника.

Для регистрации в ФНС этого действия необходимо подать в регистрирующий орган нотариальную копию заявления о выходе и ряд документов, предусмотренных Законом. Подача документов на регистрацию данного этапа может быть осуществлена как путем подачи документов в налоговую в электронном виде через электронно- цифровую подпись, так и путем личной подачи Руководителем комплекта документов на регистрацию.