Преобразование ООО в АО. Краткий обзор регистрационных действий.
Проведение процедуры преобразования ООО в АО зачастую связано с оптимизацией бизнес-процессов, когда владельцам ООО становится «тесно» работать в рамках данной организационно-правовой формы и есть желание, а главное возможность, продолжать свою деятельность в рамках крупного бизнеса с привлечением инвесторов. Так как одним из правовых последствий данного способа реорганизации является правопреемство (передача прав и обязанностей от ООО к создаваемому АО), то есть смысл сохранить наработанную за годы базу клиентов и поставщиков и после реорганизации продолжить с ними работу, а также, расширить эту базу с помощью АО.
Процедура реорганизации довольно сложная и занимает по времени от 3,5 - 4 месяцев. Реорганизация состоит из следующих этапов:
-
Принятие решения о реорганизации Общества и уведомление об этом регистрирующего органа.
Если в Общества два и более участников, то решение должно приниматься единогласно всеми участниками Общества.
В решение о реорганизации нужно внести следующие пункты:
- порядок и условия реорганизации;
- режим обмена долей участников Общества на акции создаваемого АО, а также их количество и вид; в качестве способа размещения необходимо указать – обмен;
- утверждение редакции Устава АО;
- составление передаточного акта;
- если заранее известно, к услугам какого регистратора обратиться создаваемое АО, то в решение можно указать данные регистратора и условия договора с ним; если регистратор не выбран, то указать данные можно в решении о создании АО.
-
Публикация сообщения о начале процедуры реорганизации Общества.
После получения листа записи, Общество обязано опубликовать сообщение об этом в Вестнике государственной регистрации. Сообщение публикуется со следующей целью – если у Общества имеются кредиторы, то у них есть возможность предъявить претензии к ООО до завершения процедуры реорганизации.
Также не стоит забывать, что с 12 ноября 2019 года необходимо размещать публикацию сообщения о реорганизации на сайте Федресурса.
-
Регистрация выпуска акций.
До подачи документов на регистрацию АО необходимо обратиться в Департамент корпоративных отношений Банка России или территориальное учреждение Банка России с целью регистрации акций.
Решение о выпуске акций принимается на основании решения о реорганизации Общества. Решение должно быть принято уполномоченным органом (совет директоров, наблюдательный совет или общее собрание участников).
Акции регистрируются ЦБ РФ в течение 20 календарных дней.
-
Регистрация АО.
После получения уведомления о выпуске акций и решения с печатью уполномоченного органа можно приступить к регистрации АО. Обращаем внимание на следующий момент - документы на регистрацию не могут быть поданы ранее, чем через 3 месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации Общества.
Реорганизация считается завершенной, а ООО - прекратившим свою деятельность, с момента регистрации АО, созданного в результате преобразования.
-
Размещение акций.
После получения документов о государственной регистрации АО регистратор проводит действия, связанные с размещением акций. Дата размещения будет совпадать с датой регистрации АО.
Не забываем, что в течение 30 дней с момента регистрации АО, необходимо подать в ЦБ отчет о выпуске акций. После подачи отчета процедуру можно считать окончательно завершенной!
Как мы видим, данный способ реорганизации довольно сложный и требует взаимодействия с дополнительными структурами – ЦБ и регистратором. Для получения качественной и профессиональной помощи, мы рекомендуем обращаться в юридические компании, которые имеют опыт в проведении данной процедуры, это сократит для Вас трату личного времени и нервов.
