Вопросы и ответы Смена состава участников

Причин, побудивших предпринимателя продать свой бизнес и поменять состав участников, может быть много, как и юридических механизмов реализации переоформления. Например, кто-то решил переехать, подарить бизнес своим родственникам или друзьям, закрепить реального собственника в ЕГРЮЛ, ввести в состав участников новых партнеров по бизнесу или инвесторов.

При этом поменять состав участников по Закону можно несколькими способами, это будет зависеть от каждой ситуации отдельно. При выборе же способа стоит руководствоваться не только экономическими интересами каждой из сторон сделки, но и налоговыми обязательствами.

Сделка купли-продажи доли, дарения, а также ввод-выход участников являются самыми оптимальными способами переоформления.

Сделка купли-продажи и дарение оформляются нотариально между физическими лицами, поэтому в этом случае в договоре можно определить сумму покупаемой доли не только в соответствии с её номинальной стоимостью, но и исходя из пожеланий сторон. То есть долю можно продать как за меньшую, так и за большую сумму её номинальной стоимости, указанной в ЕГРЮЛ.

Ввод-выход является более простым и доступным способом для участников, так как не требуют нотариального удостоверения договора, а сам процесс не требует предоставления большого количества документов, но при выходе участника новые участники должны выплатить ему действительную стоимость доли, которая в зависимости от оборотов компании может быть определена бухгалтером в достаточно крупном размере. Поэтому такой способ хоть и с юридической точки зрения достаточно простой, но с точки зрения финансовых затрат для покупателя компании может быть не очень выгодным.

На данный момент существует несколько способов, чтобы сменить состав участников в Обществе. Сделка купли-продажи доли, ввод-выход участников, а также сделка дарения. Перечисленные способы смены состава участников являются законными и их выбор для каждого Общества зависит от многих юридических факторов и сложившейся ситуации.

Куплю-продажу доли третьему лицом можно оформить в Обществе, где по уставу это не запрещено. Данный способ переоформления самый быстрый, так как смена участника производится одним этапом, но самый дорогостоящий и требующий основательной подготовки.

Смена же состава участником путем ввода и выхода оформляется в два этапа, сначала в Общество вводится новый участник, а уже через 7 рабочих дней следующим этапом выводится действующий участник. Несмотря на то, что переоформление таким способом по срокам занимает больше времени, чем сделка купли-продажи доли, этот способ является самым популярным. Связано это с меньшими расходами и возможностью не оформлять нотариально дополнительные документы от супругов и действующих участников.

Дарение доли больше актуально для участников сделки, которые являются ближайшими родственниками (папа, мама, дочка, сын). Во многом потому что родственникам приятно дарить долю, а не продавать или оформлять вход-выход участника, а также одаряемому не нужно оплачивать налог на полученную долю в ООО.

Согласно действующему законодательству выход участника из состава ООО возможен только в том случае, если в обществе помимо этого участника есть другие участники. Иначе такой выход невозможен, так как в обществе никого не остается.

Чтобы сменить единственного участника ему необходимо продать свою долю третьему лицу или её подарить, либо ввести нового участника, а затем выйти самому. Перечисленные способы являются самыми оптимальными.

Процедура ввода и выхода происходит в два этапа и занимает 14 рабочих дней. Для ее проведения необходим устав, лист записи о создании (или ОГРН), а также решение о назначении на должность директора.

Сделка купли-продажи (дарения) совершается в присутствии нотариуса и регистрируется в течение 7 рабочих дней. Для ее проведения нотариус затребует весь комплект учредительных документов, включая все изменения и дополнения, а также справку об оплате уставного капитала и согласия супругов на проведение такой сделки.