Приобретение бизнеса через Смену собственников

В услугу включено:

Плюсы и минусы покупки бизнеса через проведение процедуры реорганизации.

Среди самых распространенных причин для покупки бизнеса является наличие у приобретаемой компании недвижимого имущества, базы постоянных клиентов, договоров с контрагентами, различного оборудования, интеллектуальной собственности (товарный знак, патенты, ноухау и т.п.), лицензий и разрешений. Но не всегда продавец бизнеса готов, например, полностью продать свою компанию. В таких случаях хорошим вариантом для всех сторон сделки станет реорганизация.

Например, Вы хотите заниматься грузоперевозками и договариваетесь с покупателем о передаче договоров с интересующими вас контрагентами. Но продавец не хочет полностью продавать свою фирму. Что делать в таком случае? Отличным вариантом станет приобретение бизнеса путем реорганизации в форме выделения. Продавец просто выделяет из своей фирмы новое общество, которому по передаточному акту переходят права и обязанности по интересующим покупателя договорам. При такой реорганизации можно при договоренности с продавцом сделать название созвучное с реорганизуемым Обществом.

Также бывают ситуации, когда у покупателя уже есть Общество, но при этом, приобретая новый бизнес, он не хочет, чтобы у него появилось еще одна компания. В таком случае можно провести реорганизацию в форме присоединения. К Обществу покупателя присоединяется фирма продавца, которая после реорганизации прекращает свое существование, а все ее права и обязанности переходят к реорганизуемому Обществу. Этот способ приобретения бизнеса хорош тем, что продавец не просто продает свой бизнес, но еще и получает ликвидацию Общества, а покупатель приобретает возможность расширить свой бизнес в рамках того Общества, которым он ранее пользовался.

Покупка бизнеса через реорганизацию очень подходит в случае одновременного приобретения нескольких компаний. Согласитесь, что переоформлять все фирмы на себя покупателю может быть неудобно – по каждой компании нужно вести бухгалтерский и кадровый учет, проводить СОУТ на каждого сотрудника и т. д. Очевидно, что расходы на обслуживание нескольких фирм будут выше. В таком случае можно провести реорганизацию в форме слияния. Особенно это будет актуально, если все фирмы вели деятельность в одной сфере бизнеса. Что из себя представляет данная процедура? При слиянии Обществ создается одно новое, которому переходят все права и обязанности реорганизуемых компаний. Сами компании прекращают свое существование с момента регистрации нового Общества. По итогу, покупатель получает одно Общество, с которым ему будет проще работать.

Как мы видим, плюсов у реорганизации довольно много. Но надо признать, что есть и минусы.

Например, это сроки, сложность и стоимость процедуры. В среднем, реорганизация проходит в течение трех-четырех месяцев в налоговой. А если после реорганизации нужно переоформлять еще недвижимость в Росреестре, то срок может значительно увеличиться.

Еще не стоить забывать об Антимонопольной службе! В статье 27 ФЗ «О защите конкуренции» указаны условия, при которых реорганизация в форме слияния или присоединения требует предварительного согласия.

Например, слияние Обществ, сумма активов которых по бухгалтерским балансам по состоянию на последнюю отчетную дату, превышает семь миллиардов рублей или суммарная выручка таких Обществ за календарный год, предшествующий году слияния, превышает десять миллиардов рублей требует обязательного согласия антимонопольной службы.

Одним из способов приобрести бизнес (ООО) является смена состава участников.

На сегодняшний день самыми распространенными способами являются:

• продажа доли в уставном капитале ООО посредством совершения нотариальной сделки.
• так называемый «вход-выход»: вход в общество третьего лица на основании вклада в уставной капитал, выход действующего участника.

У каждого из данных вариантов есть свои плюсы и минусы.

Продажа доли посредством совершения нотариальной сделки.

Плюсы:

1. При оформлении сделки купли-продажи доли покупатель может обезопасить себя от скрытых долгов компании - в договоре купли-продажи стороны могут зафиксировать все условия продажи компании, ответственность в случае неисполнения или наступления определенных обстоятельств. Например, как правило, добавляют пункт о том, что покупатель не будет нести ответственность по долгам компании, о которых он не был уведомлен письменно, также можно добавить в договор, что продавец обязуется эти долги оплатить, если они есть.
2. Существует возможность корректировки и согласования договора купли-продажи.
3. При оформлении сделки К-П доли отсутствует необходимость прибегать к смене Устава ООО.
4. Смена состава участников происходит в один этап.
5. И не менее важным преимуществом является экономия на налогах, то есть если покупается отдельно только сам актив, например, если заключается договор К-П недвижимости, то продавцу придется заплатить налог с суммы продажи согласно применяемой системе налогообложения и если актив дорогой, то и сумма налога будет немаленькой. А если мы просто покупаем долю/акции, да еще и по номиналу, то тем самым мы имеем неплохую экономию на уплате налога, но стоит иметь в виду, что при существенном занижении цены - налоговая может обратить на это внимание.
6. В случае невозможности присутствия одной или сразу нескольких сторон можно сделать доверенность на представителей, это также касается директора, который также должен присутствовать на сделке.

Минусы:

1. Затратность данной процедуры. Стоимость нотариальных расходов возрастает при высокой цене договора купли-продажи, наличии супругов, возможности присутствовать на сделке продавцу и покупателю.
2. Для проведения сделки понадобятся все учредительные документы с момента создания компании; в случае, если какие-то документы будут отсутствовать, понадобится время на их восстановление.
3. Одновременно с К-П доли нельзя менять директора, чтобы поменять директора, надо подавать документы отдельным этапом.
4. Пока идет оформление сделки К-П доли, активы могут успеть переоформить. Например, товарный знак может быть уже в процессе переоформления, и проверить этот момент никак нельзя.
5. При отчуждении доли участника понадобится нотариально оформленное согласие супруга (это распространяется и на продавца, и на покупателя, если они являются физическими лицами), в случае если хотя бы один из супругов будет против, то такую сделку провести будет невозможно.
6. Если планируется продажа доли в обществе за номинальную стоимость, а она колоссально отличается от реальной, то это может заинтересовать сотрудников налогового органа, которые могут назначить проверку.

Плюсы и минусы, касающиеся такого способа смены состава участников, как «вход-выход»:

Плюсы:

1. На первом этапе данной процедуры уже можно провести смену директора, чтобы запустить работу, то есть через 7 рабочих дней уже можно обратиться в банк с листом записи о смене директора и переоформить расчетный счет, и тем самым начать полноценную работу.
2. На первом же этапе можно произвести смену наименования, адреса, видов деятельности, если в этом есть необходимость, и уже после первого этапа работать в обновленной компании.
3. В случае невозможности присутствия одной или сразу нескольких сторон можно сделать доверенность на представителей, единственное лицо, которое всегда должен будет присутствовать, это директор компании, однако сейчас есть возможность подачи документов в ФНС посредством ЭЦП, в данном случае подача будет электронная и в личном присутствии директора также нет необходимости.
4. Если смена состава участников будет с одного физического лица на другое физическое лицо, то нотариальные расходы будут значительно ниже, чем при иных способах переоформления.

Минусы:

1. Купля-продажа доли происходит через нотариуса и, как правило, обязанность по подготовке основных документов лежит на нем, в случае с вводом-выходом не обойтись без помощи квалифицированного юриста, т.к. перечень документов для подготовки достаточно большой.
2. В зависимости от количества участников решение об увеличении Уставного капитала принимается на нотариальном собрании: в случае, если в Вашей компании больше одного участника, то процедура может быть достаточно затратна.
3. Сумма действительной стоимости доли, которую необходимо выплатить выходящим участникам, может быть очень внушительной, так как она рассчитывается исходя из оборотов компании. И кроме того, что ее надо будет выплатить, так еще и вышедшему участнику придется заплатить с нее налог НДФЛ.
4. Главный минус состоит в том, что здесь не идет речь о покупке компании, нет никакого договора, где можно прописать какие-то условия и ответственность. Здесь Покупатель забирают компанию в том состоянии, в каком она есть, и если в будущем появятся неприятные сюрпризы, как например, скрытые долги и т.д., то разбираться с ними придется покупателю.
5. Более длительные сроки по сравнению с куплей-продажей доли (14-21 рабочих день против 7 рабочих дней).