Разделение - одна из форм реорганизации, при которой общество прекращает свою деятельность и передает все права и обязанности вновь созданным обществам.
Рассмотрим подробнее данную процедуру на примере самой распространенной формы – ООО.
Реорганизация: разделение ООО
- когда необходимо разрешение разногласий и конфликтов между участниками (при помощи разделения общества можно быстро и легко урегулировать споры и выделить доли капитала участников);
- при необходимости оптимизации налоговых платежей (разделение общества позволит уменьшить налоговую нагрузку, например, путем закрепления за одной компанией производственных видов деятельности, а за другой - реализацию готовой продукции);
- когда компания нуждается в усовершенствовании ее организационной структуры;
- когда компания планирует осуществлять принципиально разные виды хоз. деятельности, которые сложно, невозможно или довольно затратно совместить в рамках одного предприятия;
- в целях повышения конкурентоспособности;
- в иных ситуациях, когда по тем или иным причинам выгодно разделить компанию на два и более самостоятельных субъекта предпринимательской деятельности.
Разделение ООО: процедура
Юридически разделение ООО на два ООО (или более) осуществляется в несколько этапов, на каждом из которых необходимо тщательно соблюдать все правовые нюансы, чтобы избежать проблем с контролирующими органами и уменьшить налоговую нагрузку, не привлекая к себе излишнее внимание налоговой службы.
Этап №1. Подготовительная работа с документами
Один из наиболее ответственных шагов. Необходимо подготовить проекты уставных документов для каждого нового общества. Затем следует провести инвентаризацию имущества компании, по итогам которой грамотно составить передаточный акт. Также на этом этапе понадобится назначить дату Общего собрания и уведомить всех его участников надлежащим образом. Участники должны быть уведомлены за тридцатидневный срок или более до наступления даты собрания.
Этап №2. Созыв и проведение собрания
Необходимо провести собрание собственников компании и, самое главное, юридически правильно оформить его протокол. Ошибки в оформлении протокола или нарушение установленного законом порядка проведения собрания может спровоцировать корпоративные споры, которые могут плавно перейти из зала для конференций в зал суда. В ходе проведения собрания на повестку дня в обязательном порядке должны быть включены следующие вопросы:
- принять или отклонить решение о необходимости реорганизации (такое решение будет законным только в случае принятия его большинством голосов, которое, по закону, для разных форм собственности может составлять от пятидесяти до ста процентов);
- утвердить или отклонить, направив на доработку, уставную документацию для каждой вновь создаваемой компании;
- утвердить или отклонить передаточный акт.
В случаях, когда у разделяемой компании только один учредитель, выносится его единоличное Решение о реорганизации.
Этап №3. Уведомление налоговых органов и внебюджетных фондов
В случае принятия на собрании положительного решения о реорганизации компании в форме ее разделения, один из ее учредителей или гендиректор обязан уведомить об этом:
- налоговый орган-регистратор;
- налоговую районную инспекцию;
- пенсионный фонд.
Закон обязывает сделать это в трехдневный срок с момента проведения собрания.
После получения уведомления о реорганизации, налоговые органы вправе, хотя и не обязаны, провести выездную налоговую проверку. Поэтому, к моменту отправления уведомления в налоговую, необходимо привести всю налоговую и бухгалтерскую отчетность компании в полный порядок. Наилучшим решением в этой ситуации будет проведение налогового аудита, поскольку аудиторы быстро и компетентно помогут найти все проблемные точки и дадут профессиональные рекомендации, как исправить ситуацию. Как показывает практика, обычно налоговые органы проявляют интерес к крупным организациям. Однако малому бизнесу расслабляться тоже не следует.
Этап №4. Извещение о предстоящей реорганизации кредиторов компании
Все известные компании кредиторы должны быть надлежащим образом уведомлены о готовящейся процедуре разделения общества. Кроме этого необходимо как минимум дважды опубликовать информацию о предстоящей реорганизации в журнале “Вестник госрегистрации”. При этом минимальный период между данными публикациями не может быть менее тридцати дней.
Получив уведомления, кредиторы вправе заявить свои требования, в том числе в досрочном порядке. И компания обязана все эти требования выполнить.
Этап №5. Подготовка и подача пакета документов на реорганизацию в ФНС
Конкретный перечень документов предварительно необходимо уточнить в регистрирующем налоговом органе, поскольку эти требования могут незначительно отличаться в зависимости от позиции руководства на местах.
Этап №6. Процедура регистрации и получение документов
Обычно этот процесс осуществляется в пятидневный срок. И если все до этого было сделано правильно, и у налоговых органов нет никаких претензий, то по вопросу реорганизации выносится положительное решение.
Этап №7 Финальная фаза
На данном этапе реорганизация путем разделения ООО полностью завершается. Сведения о новых компаниях вносятся в ЕГРЮЛ, и заявители или их представители получают правоустанавливающие документы.
Сроки процедуры
Если все вышеперечисленные этапы прошли гладко, то общий срок процедуры реорганизации компании в форме разделения занимает немногим более трех месяцев. Однако сроки реорганизации вполне могут и подзатянуться, если неожиданно всплывут проблемы с кредиторами, с проверкой налоговиков или кто-нибудь из участников общества начнет оспаривать результаты Общего собрания.
Стоимость разделения ООО
- расходов на оплату госпошлины;
- расходов на нотариальные услуги;
- расходов на две публикации в Вестнике;
- расходов на юридические услуги (консультации, разработка документов, при необходимости - налоговый аудит);
- расходов на услуги представителя (подача и получение документов в ФНС).
- сложности создаваемой структуры бизнеса и стоящих задач, связанных с оптимизацией налогообложения;
- обстоятельств конкретной ситуации и сложности решений, необходимых для осуществления реорганизации (ситуация может осложняться корпоративными спорами, проблемами с налоговой или кредиторами и т.д.);
- объема оказанных юридических и представительских услуг (требуется оказание услуги “под ключ” или существует потребность только в отдельных юридических услугах, например, только подготовка пакета документов).
Наша компания предоставляет несколько вариантов пакетов услуги “Разделение ООО”, отличающихся между собой по объему и стоимости. Таким образом, у наших клиентов есть возможность выбрать оптимальный пакет юридических и представительских услуг, с учетом своих реальных потребностей.
